银行抽贷致6个账户冻结,天海防务重新整建未了

旗下众多银行账户遭冻结的天海防务,已经走到了重整边缘,不得已出售子公司暂缓压力。

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著名经济学家宋清辉向《每日经济新闻》记者分析,刘楠的部分股权遭到冻结,上市公司的部分资产也遭到冻结,对于上市公司的控制权转让无疑将会造成较大的不利影响。一不小心,高比例股权质押的大股东就可能面临爆仓风险。其表示,虽然大股东可以通过追加质押来防止平仓,但一旦大股东可追加的股份不足,而公司股价又面临平仓线,其控股地位将面临被动摇的危险境地,而质权方如果将质押股份抛售,对其股价无疑将产生较大的冲击。

出售子公司

原标题:天海防务重整未了局:陷债务泥沼,多次“卖身”未果

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4月4日晚间天海防务公告称,基于公司未来的发展战略,同时也为了集中精力专注主业,同时缓解上市公司短期的资金困难,公司拟向受让方张艳君转让公司持有的天津智海船务有限公司19%股权,本次股权处置完成后,天海防务不再持有天津智海股权。

摘要 业绩连亏,陷债务泥潭的天海防务已被债权人申请司法重整,不过能否重整尚存不确定性。(新京报)

天海防务控制权转让在路上 控股股东部分股权突遭冻结

据披露,在持续经营前提下,至评估基准日2019年2月28日,天津智海总资产账面价值为1亿元,评估价值为1.31亿元,增值额为3050.35万元,增值率为30.24%;总负债账面价值为2918.47万元,评估价值为2911.49万元,减值6.98万元,减值率0.24%;净资产账面价值为7167.12万元,净资产评估价值为1.02亿元,增值额为3057.33万元,增值率为42.66%。本次交易以评估值为定价依据,交易价格由双方在评估值的基础上协商确定为1950万元。

一年内三次“卖身”未果、并被申请司法重整的天海防务,至今尚未走出债务泥沼。

每经记者 吴凡 每经编辑 胥帅

天津智海成立于2008年,经营范围包括船舶租赁;货运代理;海洋石油钻井及采油作业技术咨询及服务等船舶管理服务。

11月20日,天海防务发布公告称,公司近日收到上海市徐汇区人民法院发出的《民事判决书》[(2019)沪0104民初11373号],在一起金融借款合同纠纷案中,天海防务等被告败诉。根据上海市徐汇区人民法院发出的《民事判决书》:天海防务于判决生效之日起十日内归还招商银行借款本金42980688.83元,并支付截至2019年7月9日的利息56992.48元、逾期利息1023872.75元……

2018年12月10日晚间,天海防务(300008,SZ)发布公告称,其控股股东刘楠所持有的公司部分股份被司法冻结。上市公司称,其与控股股东尚未得知此次股份被司法冻结的具体原因。

虽然出售子公司以缓解资金压力,但天海防务此番投资损益为负值。公司表示,本次股权处置公司将产生-815.89万元的投资损益,不会对公司持续经营能力及资产状况造成较大影响。

据悉,“该判决会进一步增加天海防务的财务负担,并对上市公司的运营及财务状况造成不利影响。”

同一天,天海防务还披露了一份“关于收到仲裁通知暨财产保全”的公告。《每日经济新闻》记者注意到,因一笔2.6亿元的股权转让款尚未支付,深圳市创东方长腾投资企业近日向上海国际经济贸易仲裁委员会(以下简称上海仲裁委)申请财产保全,要求对天海防务银行存款2.61亿元进行冻结,或查封、扣押其相应价值的财产。

已6账户遭冻结

业绩连亏,陷债务泥潭的天海防务已被债权人申请司法重整,不过能否重整尚存不确定性。

眼下正是天海防务控股股东股权转让的关键时期,今年9月份,刘楠及一致行动人佳船企业作为转让方,与受让方万胜实业签订协议,拟通过协议转让和委托表决权变更公司实际控制权。但截至目前,天海防务的实控人仍为刘楠,公司的工商信息也未在近期发生变更。

天海防务面临的资金问题一愈演愈烈。

因欠387万被申请重整,能否重整存不确定性

12月11日,记者联系了天海防务,公司内部人员向记者表示,关于公司实控权转让双方还在推进当中,“上述事项对公司实控权转让影响不大,这是两回事情”。当日晚间,深交所向其下发问询函,要求公司就重大合同变更、公司主要资产被查封及扣押、股份冻结、偿债安排等作出书面说明。

4日晚间公司公告称,当日公司接到全资子公司上海佳豪游艇发展有限公司和江苏大津重工有限公司通知,其名下部分银行账户被上海市浦东新区人民法院冻结。其中游艇发展被冻结账户余额4.5万元。

2019年3月21日,天海防务收到上海市第三中级人民法院(简称“法院”)发来的《应诉通知书》(2019沪03破申13号)以及随文发来的《重整申请书》。

控股股东股权被冻结

此前,天海防务已分别于3月23日、28日披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》。截至4日晚公告,公司被冻结账户累计已达6个。

债权人中国船舶重工集团公司第七〇四研究所(简称“七○四所”)以天海防务不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对上市公司进行重整。据公告,“七〇四所曾多次口头、登门及书面向公司催讨,公司(天海防务)复函承认欠款人民币3872000元,但无力支付。”截至2018年末,公司总资产23.60亿元,净资产7.52亿元,货币资金1.836亿元。

公告显示,在今年12月6日,深圳市福田区人民法院分别将刘楠所持有的天海防务的3250万股、27.19万股,合计3277万股予以冻结,冻结到期日为2021年12月5日。

对于账户遭冻结原因,天海防务称,均为中国民生银行上海分行要求公司提前偿还1.5亿元贷款本金(按照贷款合同相关约定,其中,1亿元的还款日期为2019年6月13日,0.5亿元的还款日期为2019年6月14日)及2019年一季度相关利息所致,公司无力及时偿付贷款本金。中国民生银行上海分行向上海市浦东新区人民法院提出申请,要求冻结公司相关银行账户。公司已于2019年3月25日向中国民生银行上海分行及时支付了2019年度一季度利息余额约121.8万元,至此相关利息已全部支付完毕。

然而,截至2019年11月20日,天海防务“能否进入司法重整程序存在不确定性”。

截至今年12月10日,刘楠持有上市公司股份1.8亿股,占公司股份总数的18.83%,累计被司法冻结的公司股份3277万股,占公司股份总数的3.41%,占其持有公司股份数的18.13%。

天海防务表示,本次新增被冻结的银行账户包含游艇发展的基本账户及大津重工的一般户,对公司及游艇发展、大津重工的生产经营及管理会造成重大影响,公司正尽全力安抚相关客户、稳定员工队伍,维护公司生产经营管理工作的正常开展。同时,公司及游艇发展、大津重工正采取通过与相关单位紧急协商沟通等多方措施,尽最大限度妥善处理上述事项,力争尽快解决银行账户被冻结事项,同时避免新增银行账户被冻结。

2019年11月22日,新京报记者致电七○四所和天海防务欲就重整相关的问题进行采访,截至记者定稿,未能获得任何一方的回复。

需要注意的是,在这份公告中,天海防务称其与刘楠尚未得知上述股权被冻结的原因,不过公司表示,刘楠所持有的部分股权被冻结对公司的生产经营无直接影响,且目前不会对公司的控制权产生影响。

面临重整

关于重整,天海防务曾多次公开表示:“上市公司积极配合推动重整进程”“如果法院正式受理对上市公司的重整申请,上市公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果天海防务被宣告破产,上市公司股票将面临被终止上市的风险”。

“屋漏偏逢连夜雨”,记者注意到,除了刘楠所持上市公司部分股权被冻结外,天海防务还在近期收到了一份“仲裁通知书”。

在天海防务银行账户遭冻结前,3月23日公司已发布关于债权人申请公司重整的提示性公告称,债权人中国船舶重工集团公司第七〇四研究所以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对公司进行重整。

业绩变脸,去年一年亏掉了此前9年的净利润

在天海防务12月10日当天披露的另一份公告中,公司称于近日收到上海仲裁委发出的《仲裁通知书》[沪贸仲字第12806号]、《仲裁申请书》,其中申请人长腾投资请求仲裁庭裁决天海防务向长腾投资支付江苏大津重工有限公司股权转让款的第三期价款2.61亿元。

据披露,2016年11月25日,七〇四所与江苏大津绿色能源装备有限公司(下称“大津绿色能源”)签订多功能海上施工平台电力推进包采购合同,标的总价为968万元,合同依法有效。2017年6月15日,七〇四所、大津绿色能源与公司签署三方协议,三方一致约定由公司承继大津绿色能源在上述合同项下的全部权利义务。后七〇四所按照合同约定履行了合同义务,但公司仅就上述合同支付货款580.8万元,尚欠合同款计387.2万元未支付。七〇四所曾多次口头、登门及书面向公司催讨,公司复函承认欠款387.2万元,但无力支付。

天海防务自称“船舶科技类首家民营上市企业”,前身为上海佳豪,成立于2001年10月29日,2009年10月在深圳证券交易所上市,是上海市第一家创业板上市公司,也是船舶科技类首家A股上市公司。

去年12月5日,天海防务以作价7.8亿元向佳船企业及长腾投资收购他们所持的大津重工55%、45%的股权,合计大津重工100%股权,其中支付佳船企业4.29亿元,支付长腾投资3.51亿元。

这三百多万元的欠债,不是压垮上市公司关键因素。

上市后,公司业绩未现大的起色,归母净利润2009年到2013年分别实现4353万、6317万、7669万、2393万、1199万。

记者注意到,彼时的股权结构显示,佳船企业的实控人为刘楠,而在长腾投资的股权结构中,持股比例77.2026%的创东方资本持有上市公司股东弘茂盛欣99.5325%股份;持股比例22.7066%的佳豪集团实控人则是刘楠,此次交易构成重大关联交易。

在回复监管层问询时,天海防务披露称,截止2018年12月31日,公司账面负债总额11.55亿元,均为表内负债。而截至2019年3月27日,公司大额逾期债务已达7.35亿元。与此同时,天海防务还存在部分不动产和部分子公司股权被司法冻结,实际控制人刘楠股份被冻结及轮候冻结的情况。

公司开始收购提升业绩。2014年,收购了上海沃金天然气利用公司,致力于构建水陆一体的天然气增值服务链;2016年,收购了金海运船用设备公司,开始了海洋和防务特种装备研发制造领域的业务拓展;2016年5月,上海佳豪更名为天海防务。

上述股权转让金额分三期支付,其中第三期价款为,在协议签署并生效之日起3个月内,天海防务向佳船企业、长腾投资合计支付股权转让价款的剩余74.36%,即5.8亿元,其中支付予佳船企业3.19元,支付予长腾投资2.61元。

公司表示,目前经营面临巨大的困难和挑战,债务逾期致使公司银行基本账户被冻结,主要不动产以及主要子公司股权被司法冻结,公司人员开始流失,生产经营受到影响。鉴于公司目前状况,公司及实际控制人刘楠一直致力于寻找战略投资者,通过筹划控制权变更等手段来引入战略投资者,但截至本回函日上述事项仍未有明确方案或进展,公司及实控人筹集资金的难度较大,难以快速化解债务及资金压力。目前,公司的主要员工仍在坚守岗位,生产经营尚能正常开展,但存在难以为继的可能性及风险。

转型更名之后,天海防务的净利润在2017年创下了上市以来的历史新高。2017年,天海防务实现营业收入约14.84亿元,归属于上市公司股东的净利润约为1.64亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为1.47亿元。

而从《仲裁申请书》的信息不难看出,天海防务与长腾投资在第三期股权转让款上发生了分歧。对于天海防务为何未支付2.6亿元的原因,天海防务内部人员向记者表示,自己非证券部人员,前述情况并不清楚。

如果公司的债权人根据借款协议或司法判决要求公司偿还到期债务,公司预计会出现无法清偿的情况。公司债权人七〇四所已向上海市第三中级人民法院申请公司重整,但人民法院能否受理、公司能否进入重整程序尚存在不确定性。如果公司进入司法重整程序,公司财务状况将可以避免继续恶化,根据法律规定,涉及公司资产的保全措施也将解除,执行程序将会中止,为公司正常经营提供必要的司法保护;公司员工及管理层将能保持稳定,与供应商及客户等各方的合作将会稳固,经营业务也将有序开展。

好景不长,到了2018年,天海防务的业绩变脸,营收净利同比双双下滑。2018年,天海防务实现营业收入约10.29亿元,归属于上市公司股东的净利润约为-18.78亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-19.28亿元。

控制权转让推进缓慢

同时,在司法程序内,通过与各利益相关方进行广泛、充分的沟通协商,债务危机将能够化解,公司将重回正常轨道,债权人、投资者等各方的合法权益也将得到充分保护。此外,公司重整可能引进重整投资人,存在引发公司控制权变更的可能性。不过公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。

据新京报记者统计,天海防务2009年至2017年归属于上市公司股东的净利润总和不足7亿元,而上市公司在2018年一年,就亏掉了此前9年的净利润。

尽管上述案件尚未开庭审理,但在近日,长腾投资已经向上海仲裁委申请财产保全,要求对天海防务银行存款2.61亿元进行冻结,或查封、扣押其相应价值的财产。

同时,自2018年下半年,天海防务的融资环境便已经恶化,去年其筹资活动产生的现金流量净额-1.609亿。公司经营活动产生的现金流量净额2014年至2018年一直为负数。

公告信息显示,天海防务目前名下多处不动产被上海市松江区人民法院进行了权利限制。

天海防务表示:2018年,受国际环境及金融环境影响,天海防务的资金链持续紧张,各项业务受到了不同程度的冲击,出现了业绩大幅下滑的局面,并导致上市公司计提了大额商誉减值准备以及与重大合同有关的资产减值准备。

需要注意的是,当前天海防务的控股股东正着手控制权转让。今年9月,天海防务公告称,受让方万胜实业将以3.5元/股的价格受让刘楠持有的公司4.69%股份以及李露持有的公司0.31%股份,转让价款合计为1.68亿元。

天海防务近年来进行了一系列收购,形成了较大金额的商誉,这些收购在2018年开始商誉爆雷;沃金天然气(天海防务持股100%)受资金困难等影响,致使其2018年实现的业绩出现亏损,经评估,天海防务对其商誉22013.83万元,全额计提了商誉减值。捷能运输(天海防务持股80%)受沃金天然气业务量下降影响,导致其运输订单不足,经评估,天海防务对其商誉94.41万元,全额计提了商誉减值。金海运(天海防务持股100%)受资金匮乏及军队采购模式变动影响,致使其2018年实现的业绩远未到预测数,经评估,天海防务对其商誉118387.23万元,全额计提了商誉减值。

根据《股份转让协议》,万胜实业还拟受让刘楠所持有的佳船企业57.28%股权。佳船企业持有天海防务5361.53万股股票,占公司总股本的5.58%。同时,万胜实业取得来自刘楠剩余持股的投票权,将合计控制天海防务总股本24.73%的表决权,成为上市公司控股股东。届时,天海防务实控人将由刘楠变更为万胜实业的实控人王胜洪,刘楠、佳船企业将成为万胜实业的一致行动人。

记者还注意到,天海防务在2013年-2015年间曾签下的部分重大合同也在2018年因不同原因相继发生变数,计提资产减值准备超5亿。

此外,刘楠及一致行动人佳船企业还与万胜实业约定,万胜实业承接刘楠及佳船企业于2017年12月5日作出的增持承诺,即承诺“自上市公司完成对江苏大津重工有限公司100%股权交易后的12个月内,计划通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元”。

2019年上半年,天海防务资金链紧张的状况未能扭转,而债务诉讼和仲裁“雪上加霜”。

不过截至目前,天海防务仍将刘楠称为公司的实控人,此外天海防务也未披露万胜实业对上市公司进行增持的公告。“双方还在推进当中”,天海防务内部人员称。

2019年前三季度,天海防务实现营业收入约4.89亿元,归属于上市公司股东的净利润约为-7455万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润约为-6321.62万元。

值得注意的是,Wind查询显示,截至12月10日,刘楠股权质押率达到99.85%;佳船企业的股权质押率达到99.23%。而上述《股权转让协议》中则显示,若质押股票未能按约定解除质押,则该等股份协议转让存在无法完成的风险。

截至2019年9月底,货币资金约为7920.43万元,负债合计约为15.03亿元。天海防务表示:货币资金期末余额较年初数下降56.86%,系因上市公司主营业务收入下降、支付债务及利息、银行保函保证金减少所致;营业收入较上年同期下降40.57%,系因资金匮乏、诉讼影响业务拓展所致。

另外,由于刘楠持有天海防务的部分股份被冻结,上市公司旗下资产被冻结,这又给控制权转让蒙上了一层阴影。

三次股权转让未果,实控人曾被疑忽悠式增持

著名经济学家宋清辉向《每日经济新闻》记者分析,刘楠的部分股权遭到冻结,上市公司的部分资产也遭到冻结,对于上市公司的控制权转让无疑将会造成较大的不利影响。一不小心,高比例股权质押的大股东就可能面临爆仓风险。

“自2018年下半年起,天海防务经营环境及融资环境更加恶化,天海防务管理层经过多方努力均未取得明显效果。”截至2018年9月底,上市公司管理层判断短期内通过出售在手船舶缓解资金压力的目标已无法实现。

其表示,虽然大股东可以通过追加质押来防止平仓,但一旦大股东可追加的股份不足,而公司股价又面临平仓线,其控股地位将面临被动摇的危险境地,而质权方如果将质押股份抛售,对其股价无疑将产生较大的冲击。原标题:天海防务控制权转让在路上 控股股东部分股权突遭冻结

此前,天海防务还打算通过“外部输血”实现公司经营正常化。控股股东刘楠曾计划将控制权拱手相让。

2018年6月15日,天海防务控股股东刘楠与扬中金控签署了《股份转让意向协议》。

根据该意向协议,股份转让完成后,扬中金控将成为天海防务的实际控制人。天眼查资料显示,扬中金控为扬中市人民政府的全资公司。

2018年7月23日,天海防务与扬中金控之间的股权转让终止,原因为“天海防务内部股东对双方之间的本次转让及合作始终不能达成统一意见”。

同年7月22日,刘楠与弘茂盛荣、弘茂股权投资签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。仅仅10天后,因存在触发要约收购风险,上述协议终止。

2018年9月7日,刘楠、佳船企业与万胜实业签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》,根据协议,本次权益变动完成后,上市公司的实际控制人将变更为万胜实业的实际控制人王胜洪,刘楠、佳船企业成为万胜实业的一致行动人。

2019年1月16日,天海防务发布公告称,由于万胜实业未在《股份转让协议》签署后5个工作日内支付3000万元的履约保证金,刘楠及其一致行动人佳船企业决定终止与万胜实业于2018年9月7日签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

在这个涉及实际控制人变更的曲折的股权转让过程中,新京报记者注意到,天海防务的“卖身价”在1个多月的时间里便发生了缩水,股份拟转让的价格从不低于4.81元/股降到3.5元/股。

据悉,在第一次“卖身”失败之后,虽然仍然有多家外部机构在与天海防务实控人刘楠接触,但截至2018年9月底,上市公司管理层判断,通过“外部输血”短期内无法实现。

值得一提的是,2017年底,天海防务实际控制人刘楠及一致行动人佳船企业作出股份增持承诺,完成对江苏大津重工有限公司100%股权交易后的12个月内,根据市场价格,通过二级市场对上市公司股份进行增持,增持总额不低于1亿元人民币。据今年三季报,这次履行情况为空白,未披露增持内容。

2019年5月22日,面对深交所对于刘楠是否忽悠式增持的质疑,天海防务表示否认,并回复称:截至目前,佳船企业的第三笔股权转让款由长城资产代付,由于公司未能向长城资产支付上述股权转让款,导致佳船企业及刘楠持有的公司股份被轮候冻结、账户及有关资产被冻结;创东方长腾的第三笔股权转让款尚未支付。因此,佳船企业及刘楠认为此次交易尚未完成,相关的增持承诺也尚未进入履行期间。

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